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聯(lián)系我們什么是注冊(cè)資本認(rèn)繳制？
注冊(cè)資本認(rèn)繳制是指在公司登記注冊(cè)時(shí)股東可以不實(shí)際繳付或只實(shí)際繳付部分所認(rèn)繳的注冊(cè)資本，剩余部分按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認(rèn)繳的出資為限承擔(dān)法律責(zé)任的制度。
實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，并不是股東就不用繳納公司的注冊(cè)資本了，而是政府不再將實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)進(jìn)行登記，不再審核實(shí)收資本，也不再要求企業(yè)提交驗(yàn)資報(bào)告。但是，股東仍需按照章程的約定時(shí)間和方式繳納出資。在施行認(rèn)繳資本制度后，股東間訂立的認(rèn)繳文件（主要是公司章程和股東間的約定等）將具有極強(qiáng)的法律效力。如果股東未按照認(rèn)繳文件的規(guī)定實(shí)際繳付注冊(cè)資本，仍需要依法承擔(dān)法律責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，當(dāng)資不抵債時(shí)，未繳足注冊(cè)資本的股東應(yīng)先繳足注冊(cè)資本，并以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)法律責(zé)任。
案例簡(jiǎn)介
注冊(cè)資本2000萬(wàn)的某投資公司，實(shí)繳出資400萬(wàn)，其中徐某認(rèn)繳出資額為1400萬(wàn)，實(shí)繳出資額為280萬(wàn)，毛某認(rèn)繳出資額為600萬(wàn)，實(shí)繳出資額為120萬(wàn)。2014年4月，毛某將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某，其后徐某與林某將公司資本由2000萬(wàn)增資到10億元，但是實(shí)繳金額依然是400萬(wàn)元。同年5月與某貿(mào)易公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求支付轉(zhuǎn)讓款8000萬(wàn)元，因付款問(wèn)題，雙方簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定分四期償還。7月底，面對(duì)賬務(wù)到期，該投資公司突然將注冊(cè)資本金減至400萬(wàn)元，同時(shí)老股東徐某退出公司，由新股東接某接手相關(guān)股份。2014年9月，該投資公司在工商登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，并在“有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說(shuō)明”這一材料中表述“公司對(duì)外債務(wù)為0萬(wàn)元。至2014年9月22日，公司已向要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的債權(quán)人清償了全部債務(wù)或提供了相應(yīng)的擔(dān)保。未清償?shù)膫鶆?wù)，由公司繼續(xù)負(fù)責(zé)清償，并由接某和林某在法律規(guī)定的范圍內(nèi)提供相應(yīng)的擔(dān)保”。2014年10月，工商登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予投資公司注冊(cè)資本金額由10億元減資至400萬(wàn)元的變更登記，并核準(zhǔn)了公司章程。
與此同時(shí)，債權(quán)人在聞?dòng)嵧顿Y公司減資的消息又無(wú)收到任何款項(xiàng)，遂將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。事件一出，法庭上公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理，徐某和毛某認(rèn)為公司減資時(shí)已經(jīng)不是公司股東，減資的行為與自己無(wú)關(guān)，更不需要承擔(dān)責(zé)任；接某和林某認(rèn)為公司減資是出于實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，而不是為了逃避債務(wù)，沒(méi)有如實(shí)申報(bào)債權(quán)是工作疏忽，且減資并未給公司資產(chǎn)造成實(shí)際流失，因此不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。案件審理后，2015年5月25日下午，普陀法院就該起認(rèn)繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決。裁定某投資公司在本判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)際貿(mào)易公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元；對(duì)某投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
案例分析
法官在審理該案后認(rèn)為，被告某投資公司沒(méi)有按照合同約定支付股權(quán)價(jià)款構(gòu)成了違約，應(yīng)該以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)原告承擔(dān)責(zé)任；且在明知公司負(fù)有債務(wù)的情況下，沒(méi)有按照法定的條件和程序進(jìn)行減資，該減資行為無(wú)效，公司的注冊(cè)資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應(yīng)該繳納承擔(dān)責(zé)任之后尚欠的債務(wù)；如果不能完全清償債務(wù)，則應(yīng)繳納相當(dāng)于全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的注冊(cè)資本，以清償原告?zhèn)鶆?wù)。同時(shí)，被告某投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊(cè)資本，類似于抽逃出資行為，公司債權(quán)人也可以要求徐某和林某對(duì)于公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。毛某在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前已退出公司，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。接某在減資行為被認(rèn)定無(wú)效之后，不被認(rèn)定是其投資公司的股東，因此可以不承擔(dān)投資公司對(duì)原告所承擔(dān)的責(zé)任。
“認(rèn)繳”不等于“不繳”，認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，最終還是要繳，是按照股東間達(dá)成的契約來(lái)繳。如果股東只認(rèn)繳，不實(shí)繳，公司就是空殼。實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制并沒(méi)有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，如果公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，用于清償公司債務(wù)，并沒(méi)有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。相比之下，實(shí)繳比認(rèn)繳更便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實(shí)力的信息，更能保證公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)。
